기업경영과 경제
[중앙일보] 기업 상장 이란?
FERRIMAN
2010. 10. 27. 10:52
[뉴스 클립] Special Knowledge <206> 상장
상장된 기업, 돈 모으기 쉬워지고 주식 양도세 비과세 혜택도 받죠
하현옥 기자
상장(上場·listing)이란 기업 주권, 증시의 거래종목으로
[일러스트=강일구]다만 상장이 되면 투자자들이 믿고 거래를 하는 만큼 거래소는 매출, 자본금 규모 등 일정 요건(상장심사기준)을 정해 상장 기업을 선별한다.
상장의 효과 주식 거래 쉬워지고 기업 신뢰도 높아져
기업은 발행 주식을 상장하면서 자금을 조달할 수 있다. 상장을 위해서는 일반적으로 공모 과정을 거치는데 이는 주식을 일반인에게 공개적으로 판매해 자금을 모으는 것이다. 상장기업은 새로 주식을 발행해 자본금을 확충하기도 상대적으로 쉽다. 상장법인은 정관에 따라 이사회의 결의로 주주 이외의 투자자를 대상으로 신주를 모집할 수 있고, 유상증자와 전환사채, 교환사채 등 다양한 방법을 통해 필요한 자금을 쉽게 조달할 수 있어서다. 게다가 상장 주식은 비상장주식보다 쉽게 거래할 수 있어 기업의 실제 가치에 근접하게 주가가 형성되는 만큼 대주주 입장에서는 주식 가치를 제대로 평가받는 효과도 누릴 수 있다. 상장으로 국내외 투자자에게 기업 인지도를 높일 수도 있다. 또 상장을 위해 충족해야 하는 여러 요건은 경영 건전성과 관련된 만큼 기업 경영 상태가 건전하다는 것을 보여주고 기업에 대한 신뢰도도 높아진다.
상장 법인만 누릴 수 있는 혜택도 있다. 양도소득세가 비과세인 데다 증권을 거래할 때는 거래세만 부과된다. 주식과 전환사채 등의 발행 한도도 확대되며, 상장기업의 주식을 상속이나 증여할 때도 평가액이 시가에 따라 결정된다.
상장의 종류 신규상장·재상장·신주상장·변경상장 …
신규상장은 기업이 발행한 주권을 증권 시장에 처음으로 상장하는 것을 뜻한다. 신규상장은 상장예비심사를 한 뒤 공모(모집과 매출) 여부에 따라 공모 상장과 직상장으로 나뉜다. 직상장은 코스닥 상장법인이 공모를 하지 않고 시장을 이전하는 경우에만 인정된다.
재상장은 상장 법인의 분할 또는 분할합병에 의해 설립된 법인이나 상장법인 간 합병에 의해 설립된 법인, 또는 상장이 폐지된 뒤 5년이 지나지 않은 법인이 발행한 주권을 상장하는 것이다. 신주상장은 상장법인이 증자와 합병을 하거나, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 소유한 자가 권리를 행사해 새롭게 발행한 주권을 상장하는 것이다. 변경상장은 주권에 기재된 상호나 종류, 액면금액 등이 변경된 경우 새로운 주권을 교체·발행해 상장하는 것이다.
상장 요건 매출액·시가총액·재무안정성 따져
양적 요건을 통해 상장 대상 기업의 기본적 자질을 검증했다면 상장한 뒤에도 양호한 실적을 유지할 수 있는지 질적 요건을 따지게 된다. 상장된 뒤 부실이 드러나게 되면 투자자들에게 피해를 주고 시장을 혼란스럽게 할 수 있기 때문이다. 재무안정성과 수익성, 기술력, 경영투명성, 지배구조 등이 상장 대상 업체와 관련해 살펴보는 질적 요건이다.
상장 절차 회계감사→상장 예비심사→공모 …
주식 시장에 상장을 원하는 기업은 우선 금융감독원에서 회계법인 한 곳을 지정받아 회계감사를 받아야 한다. 먼저 재무적 안정성을 검증하는 것이다. 다음 단계로는 증권사와 주간사 계약을 맺고 상장을 위한 절차를 준비하게 된다. 필요한 서류와 요건 등을 갖춰 거래소에 상장예비심사를 청구하면 거래소는 두 달간 기업을 실사한 뒤 문제가 없다고 판단되면 예비심사를 승인해준다. 기업은 예비심사 승인 이후 6개월 이내에 상장을 마치면 된다. 이 기간 동안 주간 증권사와 함께 수요예측 등을 통해 공모가를 결정하고 청약·배정 작업을 한다. 상장이 완료되면 투자자들이 시장에서 주식을 자유롭게 사고 팔 수 있게 된다.
상장 폐지 투자자 손실, 시장 교란 우려 땐 거래소가 폐지
증시에 상장된 주식이 일정 조건을 충족하지 못할 경우 상장 자격이 취소된다. 상장회사가 신청한 경우와 상장폐지 기준에 해당돼 거래소가 직권으로 상장을 폐지하는 경우가 있다. 거래소는 주식을 발행한 회사가 파산 등 경영상의 중대한 사태가 발생해 투자자에게 손실을 주거나 증시의 질서를 훼손할 우려가 있을 경우 증권관리위원회의 승인을 얻어 강제로 해당 증권을 상장폐지할 수 있다. 상장폐지 기준은 ▶사업보고서 미제출 ▶감사인의 의견거절 ▶영업정지 ▶부도 발생 ▶자본 잠식 등이다. 거래소는 상장폐지 결정이 된 종목은 투자자에게 최종 매매 기회를 주기 위해 일정 기간 동안 정리매매를 할 수 있도록 한 뒤 상장을 폐지한다.
상장이 취소된다고 당장 회사가 망하는 건 아니지만 손실은 고스란히 투자자의 몫이다. 금융감독원이 상장 폐지된 기업의 특징을 분석한 결과 ▶취약한 재무구조 ▶빈번한 자금 조달 ▶잇따른 사업목적 및 최대주주 변경 ▶미공개 정보 이용 등 불공정 거래 혐의에 연루된 곳이 많았다.
우회 상장
비상장사, 상장 기업 인수 땐 곧바로 상장 … 부실기업서 악용하기도
코스닥 시장의 시가총액 1위를 넘보는 셀트리온과 상장폐지로 시가총액 4000억원을 날린 네오세미테크는 모두 우회상장을 통해 시장에 진입했다. ‘뒷문 상장’으로 불리는 우회상장(back door listing)은 비상장업체가 상장심사나 공모주 청약 등의 절차를 밟지 않고 유가증권시장이나 코스닥시장의 상장 기업을 합병해 곧바로 주식을 상장하는 것이다. 장외기업 중 자금 여유는 있지만 상장심사 요건을 충족하지 못할 때 상장 기업 중 자금난을 겪는 기업을 대상으로 인수합병(M&A)이나 주식교환, 제3자 배정 유상증자 등을 통해 상장기업의 경영권을 인수해 사실상 상장 효과를 누리는 것이다. 합병 과정만 신속하게 진행되면 기업공개보다 상장 시간이 적게 걸리는 장점이 있다.
기업공개(IPO)를 통해 상장할 경우 매출 등 기업의 양적인 측면뿐만 아니라 재무적 안정성, 향후 전망과 산업에서 차지하는 위치, 지배구조와 경영권의 안정성 등도 따진다. 하지만 우회상장은 이런 질적 심사를 받지 않는다. 그 때문에 일부 부실 기업이 제도권 시장에 입성하는 데 우회상장을 악용하는 경우가 많았다.
우회상장의 가장 본질적인 문제는 비상장기업의 고평가다. 시장에서 거래되는 가격이 있는 상장법인과 달리 비상장법인의 경우 자산가치와 수익가치, 상대가치 등을 잣대로 가치를 산정하다 보니 가격이 부풀려질 가능성이 컸다. 실제로 우회상장 후 상장폐지된 기업의 대부분은 비상장법인의 기업가치가 과대평가된 경우가 많았다. 또한 우회상장의 주체인 비상장 기업의 부실한 회계관리로 문제가 발생하기도 한다. 회계법인의 감사의견 거절로 코스닥에서 상장폐지된 네오세미테크의 경우 매출액과 당기순이익 등을 부풀린 것으로 나타났다. 자금난에 시달리는 껍데기만 남은 회사를 통해 상장을 추진하면서 상장기업의 부실을 떠안는 경우도 있다.
우회상장 기업의 상장폐지가 잇따르자 한국거래소와 금융위원회 등은 우회상장도 IPO에 준하는 실질심사를 받도록 하는 방안을 추진하고 있다.